O plano do Nubank para reestruturar seu programa de Brazilian Depositary Receipts (BDRs)

São Paulo, Brasil, 5 de abril de 2023 | Atualização mais recente: 31 de outubro de 2023 – O Nubank, uma das maiores plataformas de banco digital do mundo, anunciou em setembro de 2022 planos para reestruturar seu programa de Brazilian Depositary Receipt (BDR) no Brasil, a fim de buscar maior eficiência e continuar a construir valor de longo prazo para investidores e clientes. O processo foi concluído em outubro de 2023 e está completo.

O programa BDR foi lançado durante o IPO do Nubank no final de 2021 para permitir que os brasileiros se tornassem investidores no mercado local. Também possibilitou a criação do NuSócios, iniciativa de inclusão financeira pela qual o Nubank concedeu aos clientes um “pedacinho” (um BDR) gratuito e ofereceu um programa também gratuito de educação financeira, democratizando o acesso a investimentos na Bolsa de Valores no Brasil e fomentando conhecimento sobre o tema.

O plano aprovado de reestruturação foi concebido para garantir que os BDRs continuem a ser listados e negociados na Bolsa de Valores Brasileira (B3), mas mudem seu Nível de III para I Não-Patrocinado, o que proporciona uma maior eficiência de custos. O Nubank segue listado na NYSE e regulado pela Securities and Exchange Commission (SEC) dos Estados Unidos.

O plano, aprovado pela CVM (Comissão de Valores Mobiliários) em junho de 2023, concedeu opções flexíveis para investidores e NuSócios sobre suas BDRs. Os detentores de BDR puderam optar durante 30 dias entre as seguintes alternativas:

1) receber ações ordinárias classe A negociadas na NYSE na proporção de 6 para 1 (sob a condição de ter um número suficiente de BDRs e uma conta de corretagem ativa nos EUA);

2) trocar o atual BDR III pelo BDR I não patrocinado na proporção de 1 para 1; ou

3) vender as ações que lastreiam os BDRs.

Linha do tempo e atualizações:

Setembro de 2022: Nubank solicita à B3 e à CVM a reestruturação de seu programa de BDRs do Nível III para o Nível I. Mais informações neste link.

Dezembro de 2022: A Diretoria da CVM autoriza o pedido do Nubank e estabelece que os investidores que não fizerem uma escolha explícita durante a janela de opção terão seus BDRs vendidos e receberão os recursos provenientes da venda. Mais informações neste link.

Abril de 2023: O Nubank envia uma petição atualizada à CVM, estabelecendo que o BDR Nível I será não patrocinado, e espera-se que seja instituído pelo Banco Bradesco S.A., a maior instituição depositária do Brasil, de acordo com a Anbima. Dessa forma, o Bradesco se tornaria responsável por todas as divulgações regulatórias locais, enquanto o Nubank se mantém comprometido em traduzir os documentos disponibilizados à SEC para o português e disponibilizá-los em seu site de RI. Mais informações neste link. 

Junho de 2023: A CVM aprovou, em sua totalidade, o plano do Nubank de reestruturar o programa de BDRs no Brasil. Esse acontecimento foi comunicado ao Mercado por meio de Fato Relevante. A companhia informará o mercado e acionistas sobre os próximos passos do processo, incluindo o início da janela de 30 dias para optar entre a conversão, venda ou troca dos BDRs, como mencionado acima. As notificações serão enviadas por email, e também pelo aplicativo do Nubank para os NuSócios. 

Julho de 2023: O Aviso aos Detentores de BDR é divulgado no dia 10 de julho de 2023, anunciando o período de definição para investidores e NuSócios do dia 13 de julho até 11 de agosto de 2023. Durante este período, os detentores de BDR podem escolher entre converter, vender ou trocar suas BDRs. Aqueles que não manifestarem sua escolha vão receber os valores da venda de suas BDRs.

• Clientes Nubank, NuInvest e NuSócios podem optar diretamente pelo app do Nubank.
• Todos os detentores de BDR podem, com antecedência, entrar em contato com seus respectivos agentes de custódia local ou corretora para entenderem as providências necessárias, prazos e regras de tais intermediários, inclusive horários limite.

Agosto de 2023: No dia 11 de agosto de 2023, a companhia divulgou um Aviso aos Detentores de BDRs para informar sobre o encerramento do período de definição, incluindo um valor de referência estimado por BDR (antes dos tributos aplicáveis) baseado no preço de fechamento da cotação das Ações Ordinárias Classe A na NYSE em 10 de agosto de 2023. O valor deve ser considerado uma estimativa apenas, uma vez que o preço final dependerá dos resultados do procedimento de venda. No dia 14 de agosto, as BDR não-patrocinadas começaram a ser negociadas na B3 sob o ticket ROXO34.

Setembro de 2023: Após a conclusão do procedimento de venda, foi definido o valor de R$5,98 por BDR a ser pago aos detentores dos BDRs Nível III. O valor final foi divulgado em um Aviso aos Detentores de BDRs no dia 13 de setembro de 2023.

Outubro de 2023: A CVM aprova o encerramento do Programa de BDRs Nível III e o cancelamento do registro do Nubank como emissor estrangeiro de valores mobiliários categoria “A”. Um Fato Relevante foi divulgado aos acionistas informando a decisão.

Perguntas frequentes:

O que são BDRs Nível I não patrocinados? 

O BDR Nível I não patrocinado foi criado pela CVM e pela B3 para disponibilizar ao mercado um instrumento que possibilite aos brasileiros investirem em companhias estrangeiras no mercado local, permitindo que instituições terceiras estabeleçam um programa de BDR, sem a obrigatoriedade de envolvimento direto do emissor. São mais de 800 programas BDR I não patrocinados listados na B3, entre eles de empresas como Google, Apple e Disney.

Por que os BDRs do Nubank vão ser instituídos por outra instituição financeira?

Após o Nubank ter manifestado a intenção de reestruturar o programa de BDRs, o Banco Bradesco S.A., atual depositário dos BDRs Nível III, manifestou interesse em se tornar o instituidor do programa de BDR Nível I não patrocinado e ​​em realizar os procedimentos para sua listagem no mercado local. Essa alteração do nível do programa de BDRs não causa nenhuma mudança significativa para os investidores em comparação com o programa de BDR Nível III. O Bradesco é a maior instituição depositária do Brasil, de acordo com a Anbima.

Qual a proporção de BDRs sobre o total de ações emitidas, e como esse programa vai impactar o Nubank?

A maioria das ações do Nu são negociadas na NYSE, o que garante acesso ao maior mercado de capitais do mundo. A proporção atual de BDRs sobre o total de ações emitidas é inferior a 0,5%. Embora a flutuação do BDR seja relativamente pequena em comparação com o capital total, estamos confiantes de que há um crescente interesse do mercado local em investir em BDRs do Nu, conforme indicado recentemente por analistas de pesquisa independentes.